上市公司因为规模巨大，其经营状况牵涉到社会的方方面面，伴随着世界经济一体化，跨国公司的经营甚至会影响到整个世界的经济状况，2008年的世界经济危机就是个例证。所以研究上市公司职业经理人的法律地位问题，无论是对一国国内还是对整个世界都具有了理论与实践意义。本文主要通过探求我国上市公司职业经理人的法律地位问题的表现形式及原因根源所在，同时借鉴代理理论和国外公司治理模式的可取之处，从而为完善我国上市公司职业经理人的法律地位，提出了一些可借鉴之处。本文的不同之处就是在理论、制度的选择、借鉴、拓展引用上，并不是仅出于单纯的、虚无、理想式的理性设计，而是主张法律应该具有人文主义关怀，从而主张建立人性化、实用化的制度环境，包括内部与外部两种制度环境。　　第一部分主要阐述了上市公司职业经理人法律地位研究的前提性问题。首先界定了职业经理人的概念。其次从实践的角度出发，有针对性的选择了两个不同的案例，指出国有上市公司和民营上市公司职业经理人分别面临的主要问题。最后着重分析了职业经理人在公司治理中所面临的法律困境。　　第二部分主要通过介绍代理理论对我国上市公司职业经理人法律地位研究给予启示。首先阐述了代理理论。通过对代理中的“逆向选择”问题和“道德风险”问题进行分析，归纳出代理理论主要关注如何减少代理成本问题，并进一步探讨了代理成本的根源。其次阐述了职业经理人的代理关系。其代理关系可表述为:职业经理人通过代理董事会执行决策，最终代表着公司的整体利益。　　再次本文着重阐述代理理论对上市公司中职业经理人法律地位研究的启示。认为:上市公司职业经理人法律地位的设定应该从减少“逆向选择”引起的订约成本和履约过程中的监督成本、激励成本入手。得出:从法律制度上对职业经理人的资质给予事先的限制从而解决“逆向选择”引起的代理成本，对职业经理人的恶意侵害行为给予事后的救济从而解决“道德风险”引起的代理成本，是解决上市公司职业经理人法律地位问题的两条比较好的途径。本文认为:“个人所负数额较大的债务到期未清偿的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员”的规定是不合理的。　　最后关注的是职业经理人与董事会的权力博弈。通过两者博弈过程的分析，得出我国可以建立“对职业经理人的解聘应该经过监事会同意”的法律制度。　　第三部分主要通过对国外公司治理模式中关于上市公司职业经理人法律地位的研究分析，找到其优点之处，然后对确定我国上市公司职业经理人的法律地位给出借鉴之处。通过对市场主导的公司治理模式下经理人的市场背景、制约与激励，提出我国应该建立起完善的经理人市场，建立经理人才体系，通过准入门槛、竞争机制、信用机制等来达到约束和激励，同时有关上市公司职业经理人的法律制度设计应该体现出法律的人文主义关怀。