委托书征集是股东行使表决权,参与公司治理的重要方式,其作用就象一把双刃剑:它对保障股东大会机能发挥,维护中小股东利益,完善公司内部治理具有重大意义;但若使用不当,也可能促使股东大会虚构化,沦为公司控制权恶意争夺的工具,损害公司与股东利益。长期以来,“一股独大”、股权分置、“内部人”控制、中小股东利益得不到保护是困扰我国资本市场的难题,委托书征集制度对解决上述问题具有独特意义,但其运作又受资本市场现状制约。进入后股权分置时代的我国资本市场流动性显著增强,全流通契机显现,委托书征集的市场诱因增多,委托书征集行为必将随着市场并购热潮的来临而日益增多。然而,我国现有立法相对空白,使得委托书征集几乎成为一项“没有规则的游戏”,存在诸多问题,损害了股东利益。加强我国上市公司委托书征集法律规制,不仅必要可行,而且已为迫切。本文运用比较分析、案例分析和综合研究等方法,站在前人研究的基础上,对加强我国上市公司委托书征集法律规制的必要性和可行性展开了深入论述,并在借鉴国外先进立法经验基础上,结合国情实际,提出了我国当前应当加强对上市公司委托书征集的法律规制,具体法律规则设计应以中小股东利益保护为价值取向的观点。全文论述除引言和结语外,分四部分进行:第一部分围绕基础理论问题,对相关概念、历史演进、价值功效和深层法理进行阐释,为全文做好铺垫;第二部分选取美国、德国、日本和我国台湾地区的立法例,对委托书征集制度的基本内容与运作背景进行介绍,为我国立法提供借鉴;第三部分从分析我国立法现状、委托书征集实践以及资本市场特点三方面入手,得出应当加强我国上市公司委托书征集法律规制的结论;第四部分针对我国立法缺漏和实践问题,提出了征集行为界定、征集主体资格范围、股东提案制度嵌入、权利义务设置和瑕疵征集法律救济等方面的具体法律规则设计。