我国2006年破产法的颁布,在某种程度上开创了破产法律实践的新局面。而其中破产重整程序的出现,更是使得我国破产法的着眼点由单纯的债务清算转向了对债务人的拯救和社会整体利益的保护。破产重整程序作为一项在国外已经发展得较为成熟的法律制度,由于其程序的复杂性以及经济成本等因素的原因,在相关国家并没有出现大规模适用的现象,而重整成功率也保持在一个较低的水平。但随着2006年破产法的生效,在我国却掀起了一股破产重整的浪潮。在这其中有两个显著的特色,一是有大量的困境上市公司选择适用破产重整程序：二是在上市公司的破产重整实践中,到目前为止尚未出现一起因重整失败,被法院裁决终止程序的上市公司破产重整案例。这两点中国特色,无疑是研究现阶段我国上市公司破产重整实践所需要关注的重点。而就破产重整程序的进程来看,从程序的启动开始,最主要的工作都是在围绕着破产重整计划来开展。在程序的进程中,破产重整计划的制定、表决、批准以及执行,构成了重整程序的几大重要环节。因此,通过对破产重整计划的研究,可以系统的梳理上市公司破产重整中出现的各种问题。由于公司破产是各种利益冲突在一定程度上无法调和的产物,破产重整程序作为破产制度的重要组成部分,自然也无法避免各方利益的冲突。在面临不同的利益诉求时,应当如何通过破产重整计划来寻求一种平衡,是我们理论研究需要思考的一个问题。特别是在上市公司破产重整程序中,由于上市公司作为公众公司,其不仅涉及众多的股民,还对其所在区域的经济影响广泛,涉及的其他利益相关人众多,所以利益的冲突和平衡问题,是上市公司破产重整计划从制定到执行各阶段都所无法回避的问题。其次,由于我国的公司上市制度发展中的历史因素,致使上市公司很多时候不单纯是一个商事主体,而和政府有着密切的各种利益关系。相对应的,在上市公司破产重整程序中,政府也会成为诸多利益主体中的一员。因此,本文将政府行为和利益平衡作为研究上市公司破产重整计划的理论切入点,在此基础上对上市公司破产重整计划的制定、表决、批准以及执行四个主要环节所涉及的相关问题进行了思考和探讨。并试图在解释前文提出的两点“中国特色”的基础上,探求我国上市公司破产重整计划相关立法在将来可能完善和改进的方向。本文共分为七个部分：前言部分主要对本文研究的缘起、课题研究现状及写作的思路做简单介绍。第一章为“我国上市公司破产重整计划的理念嬗变”。在本章中,通过对破产法历史发展过程中的立法价值变迁做一个简单的梳理,并分析了传统意义上破产重整计划制度基本原则,即利益平衡原则、私法自治下的公权力干预原则以及恢复债务人经营能力原则。而后对上市公司在我国特殊时期社会经济背景下的发展进行了分析,总结出我国上市公司对破产重整的特殊需求。在此基础上,本章结合我国社会转型的现实以及我国上市公司对破产重整程序的特殊需求,认为由于这种特殊制度性需求的存在,在上市公司破产重整的实践中,其传统破产重整计划的各项基本原则会受到相当程度的影响,从而被赋予新的内涵,甚至产生理念的嬗变。第二章为“我国上市公司破产重整计划中的政府行为”。本章首先通过对历史的回顾,阐述我国公权力与商业活动间的特殊关系,在此基础上对我国上市公司破产重整对政府行为的需求进行了分析,并认为政府行为对我国上市公司的破产重整同时有着积极和消极影响。此外,以我国破产法为例,讨论了政策和立法价值的关系,对我国上市公司破产重整中的政府行为运做机制进行了描述。最后分析了我国上市公司破产重整计划中政府行为应当遵循的政策,并指出在上市公司破产重整计划的制定、表决、批准以及执行过程中,利益平衡和社会整体利益保护是政府行为应当遵循的原则性政策。在此原则性政策的基础上,维护社会安全稳定、保障职工利益、保留上市公司“壳”资源以及恢复上市公司经营能力,是现阶段我国上市公司破产重整计划实践中政府行为所应遵循的四项具体政策。第三章为“我国上市公司破产重整计划中的利益主体分析”。本章首先对上市公司进入到破产重整程序后利益关系的变化做一个整体性的描述,分析了上市公司破产重整中内外部利益关系的变化和特点。并指出当上市公司进入到破产重整程序后,因内部控制权、外部市场作用等因素的变化,以及公权力介入等原因,其涉及的利益关系在破产重整计划中也会产生一些新的特点,即：资源的有限性和风险性,利益目标的多元性以及利益冲突调节中的公权力色彩。而后针对上市公司破产重整计划中涉及的债权人、债务人、股东等主要利益主体,对其在破产重整中的不同利益诉求进行了具体分析。并在此基础上探讨利益主体间冲突的表现和类型,指出上市公司破产重整计划中利益冲突可分为私权利之间的冲突,私权利与公权力之间的冲突以及公权力运作之间的冲突。第四章为“上市公司破产重整计划的制定与表决”。本章通过分析我国上市公司破产重整计划的特点和制定原则,认为我国上市公司破产重整计划具有预先性、融资性以及可行性的特点。而在上市公司破产重整计划的制定过程中,本章指出利益平衡仍然是首先应当遵循的基本原则,除此之外还应当遵循共同协商原则以及特别保护原则。同时结合各国相关立法例,本章对上市公司破产重整计划的制定主体,计划所应包含的内容,以及上市公司破产重整计划的表决主体和表决分组等具体法律进行了探讨。第五章为“上市公司破产重整计划的批准与执行”。本章将破产重整计划的批准与执行作为分析的途径,探讨上市公司破产重整中最终利益平衡的实现。对于上市公司破产重整计划的批准,本章对正常批准和强制批准分别进行了思考阐述。其中在上市公司破产重整计划的正常批准中,本章指出在利益平衡的基本原则基础上,法院审查批准上市公司破产重整计划时还应当遵循合法性原则、利益比较原则以及可行性原则。而在上市公司破产重整计划的强制批准中,本章从破产重整程序所体现的立法价值,破产重整程序可能带来的潜在经济利益以及破产重整计划中利益平衡要求等三个方面,对强制批准制度的必要性进行了分析。同时指出在法院强制批准上市公司破产重整计划时,除可行性原则外,还应当遵循最低限度接受原则以及最低利益原则。除上述理论分析外,本章还分别对上市公司破产重整计划正常批准和强制批准中的具体法律问题进行了探讨,指出了现有立法的部分不足之处。此外,在上市公司破产重整计划的执行中,本章从执行主体、执行中的监督以及救济等三个方面展开思考,探讨了其中涉及的相关具体法律问题,并对现有立法不足之处进行了分析。最后结语为“完善我国上市公司破产重整计划立法的思考及建议”。本部分在前文的梳理及分析基础上,结合我国上市公司破产重整的实践情况,对我国上市公司破产重整计划相关立法在未来的完善及发展进行思考,同时就上市公司破产重整计划在制定、表决、批准以及执行过程中,所涉及的部分具体条款提出了如何完善和修改的建议。