股东派生诉讼(Shareholder’s Derivative Action)是指当公司的利益受到侵害而公司却怠于起诉，或者说公司的操纵者拒绝以公司名义起诉时，公司股东以自己的名义起诉，所得赔偿归于公司的一种诉讼形态。此制度起源于英国的衡平法，在美国得到全面的发展，是现在世界上大多数市场经济国家所规定的一项重要制度。我国在2005年10月27日修订通过的新《公司法》对股东派生诉讼的有关问题做出明确规定，适应了市场经济的现代化发展，在规范大股东和董事的行为、维护中小股东权益方面有着特殊的作用。但新《公司法》对此制度的规定还比较笼统，在实务操作性上仍然存在诸多缺陷，存在某些不尽人意之处，本论文在借鉴其他国家相对成熟的规定的基础上，对我国股东代表诉讼制度的完善进行了一些思考。