有限责任公司的规模在一定程度上属于中小型企业,这是人合性特征使然,有限责任公司的股东之间存在封闭性特征。在人合性的特征下,一方面股东之间的信任基础建立于公司成立之前;另一方面,因为商业社会的发展,各阶层的投资人聚集在了一起,彼此拿出自己最适合的资源进行各种形式的合作,期望能够永续经营并且谋求利益的最大化,然而,由于经济发展的速度太快,股东的社会阶层、文化背景甚至投资理念不同,久而久之,会产生各种纠纷。因此,如何保护好股东的权利变得十分重要。有限责任公司股权转让制度是股东权利救济的内容之一。有限责任公司同时具备了人合性与资合性特征,因此,股权转让制度不但涉及到公司股东的切身利益,还关系到公司将来能否健康、持续发展。这既要求股权转让依法进行,还要保护公司其他股东尤其是小股东的合法权益。所以,研究有限责任公司股东保护理论及完善股权转让制度,可谓相当重要。本文主要立足于有限责任公司股权转让制度基础理论,并在研究分析股权转让各种情形的基础上,针对不同情况下股权转让在理论中及立法司法实践中可能遇到的问题提出建议,以期对我国公司法的进一步完善起到推动作用。本文正文部分由四个章节组成:第一章是关于有限责任公司股权转让的基本问题研究。首先,通过对股权概念及性质分析阐述了股权的法律性质,然后从股权转让的概念和内涵入手,对有限责任公司股权转让的理论基础进行了探讨。第二章论述了一般的股权转让。这部分首先研究了股权的内部转让问题,论证了股权内部转让限制的必要性,同时对“归一性”股权转让问题进行了深入探讨。然后研究了股权的外部转让问题,深入探讨了股权外部转让的同意制度及股东优先购买权制度。第三章分析了特殊情形之股权转让制度。本章研究了法律规定的四种股权转让的特殊情形,对其中的具体问题进行了深入分析。第四章,在前三章基础上总结出我国现行《公司法》股权转让制度存在的不足,并提出一些完善与修改意见。本章由两个部分构成,第一部分是关于一般股权转让制度的健全与完善,主要是对我国有限责任公司股权内部转让和对外转让提出具体的完善建议。第二部分是特殊情形股权转让制度的健全与完善。主要针对我国公司立法中的股权强制执行制度、异议股东股份回购请求权制度、股权继承制度、夫妻共有股权分割制度提出了具体的完善建议。研究过程中,始终注意理论联系实际,在查阅了大量相关案例以及相关文献资料的基础上,提出了一些新的见解。