国有资本是指国家对企业各种形式的投资和投资所形成的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。在社会主义市场经济体制下，国家掌握资产，通过投资企业主体、凭借企业生产经营来实现资本保值增值，同时调控经济、稳定社会和服务政治。国有资本对推动我国经济发展，支撑社会主义制度发挥了重要作用，但总体来看，我国国有经济布局仍然过宽，产业布局和企业组织结构也不尽合理，国有资本效率仍有提升的空间。实现国有资本重组，完善国有资本有进有退、合理流动的机制，是经济体制改革的一项重大任务，也是政府优化资源配置，实施经济宏观调控的重要手段。国有资本的处置、流动和产权重组涉及社会很多深层次的利益关系，因此社会各方普遍比较关注国有资本的重组和国有产权改革。从某种意义上讲，国有资本重组和产权改革面对的难题不仅仅是实现资产的保值增值，更深层次是要更好地协调和平衡全社会各方面的利益矛盾和利益关系。　　企业价值评估作用的演变与我国市场经济发展的大环境密切相关，正是伴随着我国国有资本重组和国有企业的改革进程，我国的企业价值评估得以产生并获得发展，并日益成为国有资本重组中的核心要素和关键环节。在西方市场经济发达国家，资产剥离和购并是资本重组的两种基本形式。具体到我国，国有资本重组与国有企业改革交织在一起，重组形式多种多样，包括兼并、收购、合资或联营、合并、股权置换、资产置换、国有企业整体上市、管理层收购、分拆上市、企业分立、资产剥离、破产重组等等。　　企业价值评估在国有资本重组中的功能和作用主要表现在:涉及国有产权转让时，能为预防国有资产流失，实现国有资产保值增值提供经济防线;在采用兼并、收购、合并等方式进行资本重组时，可以为交易双方确定交易价格提供重要参考依据，维护社会公平交易;企业改制上市时，企业价值评估能发挥价值衡量和价值发现的作用，明确企业的市场价值;在合资合作等经济行为中，通过企业价值评估，可以为双方提供公平交易的价值尺度;在采用资产置换、股权交换等方式进行资本重组时，除了对目标企业进行价值评估，还要对作为支付手段的资产或股权进行价值评估;当企业进入破产程序，通过企业价值评估，可以为债权人和人民法院判断裁决破产方案提供公允的决策参考;无论采用何种方式进行资本重组，其目的都是为了实现资本价值的增值，通过重组前后的企业价值评估比较，可以衡量重组是否创造了绩效。国有资本重组的实质是通过产权交易进行利益结构的调整，牵涉到方方面面的利益，通过评估合理确定企业价值，有助于利益协调，形成各方均能合理接受的改制方案，促进和谐。　　然而，在我国国有资本重组和国有企业改革的实践中，存在着许多与企业价值评估有关的问题:评估法律地位缺失，对于企业价值评估在社会经济中所担负的责任和发挥的巨大作用，社会公众并不了解，很多政府主管部门也缺乏足够关注，致使评估功能受到制约;现行评估行业管理多头，企业进行整体价值评估，资产、土地、矿业权均需单请评估机构，注册资产评估师汇总报告只能引用单项评估结果，不能修改，分解了评估整体定价功能;各行业评估标准不统一，在评估方法、参数和技术路线上存在诸多差异，妨碍了评估的公允性和公信力;企业价值评估究竟是属于咨询还是鉴证属性，对企业价值评估的定位仍然存在争议;在评估实务中，评估方法的使用相对单一，资产基础法长期占据主流，收益法与市场法的使用较少，不能体现企业整体的获利能力和持续经营价值;在收益法使用过程中，存在假设设定不合理、参数选择不科学，部分重要参数的选取过程披露不全面等问题;企业及部分评估机构在评估过程中往往注重对有形资产的评估，忽略对无形资产（尤其是企业自创知识产权、专有技术、商誉）的评估;在微观技术层面，不良资产的评估、产权瑕疵资产的评估，控股权溢价和流动性折价的确定，企业未来预期收益和折现率的科学估算等问题仍有待研究;评估委托方和评估结论的使用者如何正确使用企业价值评估结论的问题;少数评估机构和注册资产评估师因为评估技术不足和职业操守欠缺，使得企业价值被人为高估或低估，造成国有资产的流失，影响了行业的公信力和专业形象。　　“十二五”是我国加快推进经济结构调整、转变发展方式的关键时期，伴随我国市场经济的发展和资本市场的发展，涉及重组改制、产权转让、上市融资等资本运营事项越来越频繁，资产评估行业等市场中介组织的作用将日益凸显，尽管企业价值评估研究工作在我国起步较晚，但加强企业整体资产评估研究，科学评估企业价值，已经成为国有资本运营和国有资产监管的迫切需要。　　文章在系统梳理国有资本重组类型的基础上，分析国有资本重组中企业价值评估的基本情况、作用、特点和存在的问题。提出要解决国有资本重组中企业价值评估存在的问题，对于评估领域来说，一方面是随着我国经济市场化的完善，加强评估的相关法律法规建设，从法律上赋予评估在社会经济中的地位及明确其权利和义务，科学界定企业价值评估的属性;加强评估准则规范体系建设;完善企业价值评估监管机制。另一方面是构建适合我国国情的企业价值评估体系，包括清晰界定产权关系，明确企业价值评估范围，确定合适的价值类型，科学选择并运用企业价值评估方法，重视对无形资产的评估，合理使用评估结论。　　关注国有资本重组中的企业价值评估问题，并提出构建科学的企业价值评估体系，科学评估企业价值，充分发挥其价值尺度和价值发现功能，使企业价值评估工作真正成为国有资本重组交易的核心，使评估机构的评估结论成为资本重组定价的主要依据。　　第一，开展企业价值评估实践时，评估对象应是所评估的企业整体价值、部分股东权益或全部股东权益，评估范围应该包括企业的全部资产和负债。界定企业价值评估的具体范围时，需要注意以下几点:一是重视重组方案，根据重组方案确定重组的范围;二是对改制的企业做好清晰的产权界定;三是企业价值评估是基于企业的盈利能力，要将有效资产作为企业价值评估的具体资产范围。　　第二，在国有资本重组中，应当充分考虑评估目的、市场条件和企业的状况，进而确定价值类型。经济行为是决定价值类型的重要依据，但不是唯一依据，在评估实践中，价值类型通常由注册资产评估师和委托方共同讨论确定。明确价值类型，对评估报告者使用者合理理解评估结论有重要意义。注册资产评估师运用评估方法得出被评估企业的初步估值，还需要考虑控制权和流动性对企业价值的影响，对评估结果进行调整。　　第三，评估方法是评估价值估算的思路。成本法（资产基础法）、市场法和收益法是国际上通用的三种评估方法，也是我国企业价值评估理论和实践中普遍认可、采用的评估方法。长期以来，成本法在我国评估实践中占据主流地位，但考虑到该方法不能完整体现企业整体获利能力和持续经营价值，其应用将会受到一定局限。收益法以其对影响企业价值因素的相对全面衡量和对未来收益的现时量化考量，对国有资本重组意义重大，具有较强的适用性，在评估实务中，应科学估算和选取收益期限、预期收益和折现率等重要参数，对一些通用性参数，如无风险利率、市场风险溢价，要制定使用指南，对个体差异较大的参数，如风险调整系数，应开展深入研究，建立规范的指导体系。市场法在我国国有资本重组中的应用起步较晚，目前在国内整体企业价值评估中的应用范围也较小。但作为国际通行的主要评估方法之一，随着资本市场的发展，信息积累的日益丰富，市场法同样有着良好的应用前景。　　第四，重视加强制度、法规建设，为评估行业创造良好的法制环境。首先，从源头上重视企业价值评估工作，通过制度安排，充分发挥企业价值评估在兼并重组、产权转让等经济行为中的作用。其次，推进评估法的立法工作。再次，建立统一的评估准则规范体系，解决专业准则之间的衔接和协调问题。最后，进一步完善评估监管体制，努力提升评估机构的执业能力和水平，增强行业的公信力。　　构建我国国有资本重组中的企业价值评估体系，可以借鉴西方市场经济发达国家的评估经验，结合我国国情进行分析。文章以委托代理理论为基础构建博弈模型进行分析，总结国内外实践经验，提出适合我国的企业价值评估体系，可能的创新之处主要有:　　第一，立足我国的国情，尝试全面、深入、系统地对国有资本重组中企业价值评估理论与方法进行研究。根据我国国有资本重组中企业价值评估的基本情况、特点和存在的问题，提出构建适合我国国情的企业价值评估操作体系。　　第二，论文尝试探讨国有资本重组的本质，系统梳理国有资本重组的类型，并在此基础上，分别探讨在不同的重组形式中，企业价值评估的作用、评估范围的界定、价值类型的确定、评估方法的选取以及评估结果的科学运用。论文除了阐述每种方法的评估思路，也对评估方法的应用趋势进行总结，同时注重对评估结果影响因素的分析。提出通过相关法律完善和制度安排，明确赋予企业价值评估在我国经济建设中的地位、权利与责任，使其更好的为国有资本重组和经济发展服务。　　第三，根据经济博弈论，建立了国有资本重组中企业价值评估的道德风险博弈模型，分析了国有企业价值评估中存在的道德风险及寻租问题。根据博弈分析结果，提出有针对性的政策建议。