协议控制模式早前用于成长期的中国企业避开境内限制外资的监管要求,赴境外上市获得融资。但境外上市的中国企业由于存在政策风险、法律风险、信息不对称等问题,其股价在境外市场普遍表现不佳。自2015年初,越来越多搭建协议控制模式的企业选择在境外退市并回归境内资本市场,协议控制架构被拆除、协议控制模式企业回归境内一时成为资本市场的热点事件。与此同时,我国的法律制度环境也在逐步引导协议控制模式企业的回归。自2015年起,监管部门陆续出台政策鼓励外商投资,股票发行注册制改革稳步推行;自2018年起,存托凭证(CDR)新规陆续出台,标志着IPO和CDR双轨制迎接协议控制模式企业回归境内资本市场的时代到来。本文旨在透过“回归”现象分析背后的原因,解读我国法律制度对协议控制模式企业回归境内资本市场的监管导向,剖析我国协议控制模式企业回归境内资本市场的两种主要方式及实务操作,最后对回归境内资本市场过程中的常见问题和法律风险进行阐述和分析,提出对应的法律建议。