本文是一篇以探讨管理层收购理论，在中国国有企业改革中应用为主要内容的文章。管理层收购理论，英文简写MBO，是转为非上市公司的一种典型交易方式。MBO曾在西方企业的并购活动中非常活跃，其在公司治理结构的完善所发挥的作用，广受重视。而在我国，经过股份制改造建立的公司制企业中，存在着法人治理结构受限的现实问题，因此，MBO应用于中国的国企改革，对法人治理结构的改善，必将有所裨益。从现实的状况看，MBO在国企改革的应用存在两大障碍：一是相关理论不足；二是筹资受到限制。这两个问题的解决，对本文的论述至关重要。MBO作为一种并购理论，基本内容分为参与方、收购方式和收购程序等三个方面。另外，与MBO操作相关的一些问题，诸如税务安排、法律问题等，也是理论的组成部分。当权的管理层成为收购主体，债务筹资和管理者所在的公司成为收购对象，是MBO理论的三大特点。从当前的金融制度安排看，国有银行的贷款主要投向国有企业，用以满足渐进改革政策的需要。因而，MBO筹资的现实条件比较不利。但是， 国有企业资金使用效率的低下，造成国有银行金融风险慢慢积累的问题，引起各界的高度重视。为此， 国家管理层，推出了国有银行商业化改革，这一举措无疑为MBO的筹资创造了条件，因此，从长远角度出发，MBO筹资的局限在缩小。在上述基础上，文章顺利地将MBO锁定在“国有股减持”问题上。MBO引入国有股减持，其意图是希望为各位学者和政策制定者提供一条思路：在构造减持方案时，从有利于公司法人治理结构的完善和股市健康成长的角度，抓住问题的关键所在。最后，文章对MBO用于国有股减持的可行性、益处和筹资操作等进行了详细的论述。