我国证券市场即将推出的境外企业境内上市制度是当前学界研究的热点。推动境外企业境内上市正成为一项国家行动,既有利于资本市场国际化,推动我国经济的健康发展,同时也可以为我国资本市场整体的良性发展打好基础、做好示范。本文在引言部分,对境外企业境内上市在我国的现状和意义进行了阐述。在正文的第一部分,对境外企业境内上市的基本问题进行分析。具体分析了境外企业境内上市的内涵和特点,比较了两种不同的境外企业境内上市发行方式即IPO和CDR,探讨了推进境外企业境内上市的必要性和可行性,同时深入分析了推进境外企业境内上市制度的理论基础。在第二部分,对美国、日本、英国等主要证券市场在境外企业境内上市制度进行了概述和比较,具体通过上市主体范围、治理结构、信息披露、发行审批、退市制度、监管制度等方面对主要证券市场的境外企业境内上市制度进行比较和评析。在第三部分,针对我国的立法现状和存在的问题,从境外企业境内上市的上市主体范围、组织形式、治理结构、信息披露、IPO发行、投资者保护等方面分析我国在境外企业境内上市发行中存在的法律问题。在第四部分,针对上述几方面的问题,逐一提出相应的对策建议、解决方法和制度设计。建立境外企业境内上市制度,是必要的、可行的。在时机方面,虽然我国已具备相应的多项基础,也不存在实质性法律障碍,但仍需要找准时机、循序渐进,既不贸然推进,也不错失时机,以减少对我国目前的资本市场的冲击,加快推进人民币的国际化和上海国际金融中心的建设。在上市方式上,从长远看,IPO模式是境外企业来我国上市的最佳途径。在法律制度完善方面,要借鉴其他成熟资本市场的经验,制定、修改相关法律法规,完善境外企业境内上市的法律环境。