近年来上市公司粉饰报表、操纵利润从而操纵股价的现象屡屡发生,大量的上市公司被证监会立项调查,研究资料也表明我国的上市公司普遍存在着广义的盈余管理行为。作为重要会计信息之一的盈余信息,由于受到盈余管理的影响,其可靠性和相关性严重下降,给投资者和其他信息使用者的决策造成了误导,使得资本市场优化资源配置的功能难以实现,严重地危害了资本市场的健康有序发展。研究盈余管理不仅可以引导投资者理性投资,而且研究公司的内部治理结构对上市公司的盈余管理行为是否存在应有的制约作用,可以为有关监管部门和政策制定者提供实证证据,以便更科学地制定规范会计行为方面的政策,不断完善公司的治理结构,有利于我国的证券市场更快地走上健康发展之路。从国内目前盈余管理的研究文献来看,盈余管理的研究主要集中于验证处于各种境况下的上市公司是否存在盈余管理行为,以及进一步探究盈余管理的动机、盈余管理的手段、盈余管理的程度和盈余管理所带来的影响等,对于盈余管理产生和存在的制约因素研究较少。本文在分析盈余管理制约因素的基础上,从公司内部治理结构的角度入手,比较全面地考察了公司内部治理结构与盈余管理的关系,通过实证检验的方法探求了我国上市公司内部治理和盈余管理行为的深层关系。在此基础上,本文提出了完善公司治理的相关建议:首先,要优化股权结构,具体措施包括:分散股权,尤其要降低国有股持股比例;引进银行、内部职工等作为股东,借其双重身份来发挥治理作用;积极培育和规范机构投资者,使其成为大股东从而发挥股权制衡作用。其次,要完善独立董事制度,具体包括:在股权改革的同时,无论是在法律制度上还是在实践中要继续增加独立董事的比例;明确并实现独立董事制度与监事会制度的责任区分和功能互补;强调独立董事代表中小股东的利益;加强对独立董事的激励和约束;改善独立董事的选聘机制,保证独立董事的独立性和专业性;加强独立董事法治建设,推行独立董事责任保险制度。