本文以全流通时代我国上市公司股权结构变动为主题，在参照了学术界的理论参考及西方发达国家先进的反并购运作经验之后，从反并购对我国上市公司价值的影响及根据股权结构特点规范上市公司的反并购运作两方面分析了我国股权分置改革后的上市公司反并购运作问题。 其一，在学术界在对待反并购价值的问题上：持否定观点的包括公司控制权市场理论、结构理论和管理层自我保护假说等理论，其核心思想基于作为公司治理外部监控的重要手段，反并购很大程度上会使管理层免于收到敌意收购的威胁，进而逃避对股东的责任，最终使股东利益最大化的理念受到威胁：对反并购持肯定态度的有相关利益者理论、短视理论和业务判断标准理论，这些学者认为市场通常不能对目标公司的价值正确估算，而敌意并购又多以投机和套利为目的，因此出于对股东和相关利益者的保护应该采取反并购措施。 两种观点理论都未取得压倒性胜利的结果，因此本文采用了案例分析法对我国上市公司的反并购运作情况与公司业绩进行了实证分析。由于客观条件所限，以往的研究文献在这方面的实证研究少之又少，这也是本文的创新之处所在。文中以我国的上市公司—美的电器2006年股权分置改革后采取“分期董事会选举”和“股权激励计划”两大反并购措施为对象，运用了财务比率指标法对公司前后三年的加权平均财务指标进行了横向与纵向的对比分析，同时在这基础上对反并购前后的公司股价进行了回归分析。实证检验的结论是美的电器的反并购运作提升了公司的价值，为股东带来了更多的利益。 其二，本文分析了当前我国上市公司反并购运作中存在的普遍问题并提出了改进的建议。这些缺陷包括：信息披露义务不对等、交叉持股多为短期投资行为、融资制度不完善、跨国并购中的企业文化难以整合以及反并购意识不足。在分析了英国、德国等西方发达国家企业的反并购运作的经验之后，笔者以为全流通时代规范我国上市公司的反并购运作首先应该以股东利益最大化为准则，从法律法规、金融制度和公司内部治理结构三方面着手解决。在法制建设方面我国需要完善反并购相关法律体系，同时加强对信息披露制度的监管，实行强制公开收购制度；在金融制度方面，上市公司自身应树立正确的股权投资理念，随着更多机构投资者参与反并购的运作逐渐形成多层次的反并购融资渠道；公司内部治理结构方面上市公司应建立有效的内部预警机制，加强反并购的自我保护意识，优化内部激励机制并运用不同类型的反并购措施合理应对敌意并购。 对全流通时代上市公司反并购运作的研究还要考虑到股权结构的改变对企业选择反并购策略的影响。股权结构分散化的趋势不可避免，但是其对不同类型上市公司的影响却不径相同：对于占据国民经济命脉的金融、军工、石化、通信等行业以及其他行业中的龙头企业，国有股高度控股的局面仍将持续，反并购问题可以模仿日欧等国家的集团交叉持股模式，并同时辅以员工持股计划、股权激励计划等能优化企业内部治理结构的手段；对于中小型上市公司，其反并购运作问题可以效仿股权结构同样分散的英国，在一个保证健康的法律和金融大环境下，以市场化运作为基础，上市公司根据自身特点选择合适的反并购策略，以保证股东利益的最大化。