本文运用比较法、历史分析和实证分析的方法，在明确我国股份回购现实必要性的基础上，通过对国际股份回购立法的考察，提出了完善我国股份回购立法的法律建议。本文认为:股份回购因为有悖于公司法和证券法中债权人、中小股东和潜在投资者的利益保护机制，所以法律对其限制是十分必要的;但法律限制并不是目的，法律限制的目的应当是通过“防其弊”而“兴其利”。鉴于股份回购本身重大现实意义和在我国的特殊意义，对待股份回购的立法态度应是，顺应国际股份回购立法总体趋势，立足于我国股份回购的现实需要，在重新审视我国股份回购立法的基础上，破除“为防其弊而不顾其利”之“因噎废食”的立法理念，树立“兴股份回购之利”和“防股份回购之弊”的并重的立法理念，从立法模式、立法框架、立法内容等几个方面，全面革新和完善我国股份回购法律制度。　　本文的主体框架分三章:第一章为“股份回购立法的现实必要性分析”。第二章为“股份回购国际立法考察”。第三章为“我国股份回购立法的完善”。　　第一章为“股份回购立法的现实必要性分析”:从界定股份回购的法律概念入手，对股份回购的积极意义、在我国的特殊意义以及我国股份回购立法的现实必要性作了深入分析。通过分析，揭示了本文研究对象的重大现实意义，从而为后文的研究奠定了坚实的基础。　　第二章为“股份回购国际立法考察”:顺应国际立法潮流并吸收借鉴国外立法经验，是当今我国商事立法的重要指导原则，股份回购立法的完善也不例外。贯彻这一原则的首要前提就是对国外股份回购立法的发展变化趋势和立法内容进行实际考察。本章首先考察了英美法系国家和地区的代表英国和美国、欧盟、德国与法国以及日本等国早期对股份回购的严格限制型的立法，其次考察了当今上述国家和地区股份回购立法现状。对比二者，揭示了股份回购立法的整体发展趋势，从而为我国股份回购立法完善指明了方向。然后，本章考察了国际股份回购立法规制的主要内容和主要理由，从而为我国股份回购立法完善的具体内容和框架建构提供了可资借鉴的依据。　　第三章为“我国股份回购立法的完善”:首先对我国股份回购立法现状进行了总体考察和评价，从而进一步表明完善我国立法的必要性，确立了完善我国股份回购立法的法律基础。然后比较全面地论述了完善我国股份回购立法的总体模式和方向、总体法律框架设计以及具体法律制度设计，从而成为本文主体部分和结论部分。