上市公司的盈余管理行为一直是国内外学术界研究的热点，而股权再融资过程中的盈余管理行为更是倍受关注。截止2009年末的统计数据，我国80％以上的上市公司处于大股东事实上的超强控制中，大股东较少受到其他股东的制约。为实现控制权利益，大股东偏好于在股权再融资过程中实施盈余管理，获得相应的配股、公开增发资格，实现在证券市场上“圈钱”的目的，侵占中小股东利益。股权分置改革之后，没有盈余下限要求的定向增发融资（非公开发行新股融资）成为各家上市公司股权再融资的新宠，其实质是在大股东控制下实施的一种再融资行为。在外部监管无力、内部治理不善、中小股东保护程度弱的情况下，大股东有强烈的动机在定向增发过程中实施盈余管理，进行财富转移。　　 本文从大股东的控制特征、定向增发过程中大股东盈余管理的动机、大股东控制对盈余管理的影响以及盈余管理的经济后果四个方面进行了理论分析，认为我国上市公司大股东有较强的控制能力，为获得更多私利，有强烈的动机在定向增发过程中利用盈余管理实现财富掠夺，并认为大股东持股比例与盈余管理程度正相关；第2-5大股东持股比例之和越大，越能约束大股东的侵占行为，盈余管理程度越低；为国有大股东的上市公司有更多的机会和条件实施盈余管理，因而比非国有大股东的上市公司有着更高程度的盈余管理；定向增发过程中大股东的盈余管理行为会导致增发后上市公司的业绩波动。　　 本文以2006-2007年间沪深A股已实施过定向增发的上市公司为样本，对我国上市公司定向增发过程中盈余管理的存在性、大股东控制对盈余管理的影响以及盈余管理对公司财务业绩和市场表现的影响进行了实证分析。实证结果发现：(1)我国上市公司定向增发过程中存在明显的盈余管理行为，且大股东持股比例越高，盈余管理程度越高，说明大股东有实施盈余管理的动机和能力；(2)第2-5大股东持股比例之和与增发过程中的盈余管理程度不显著负相关，说明我国上市公司大股东较少受到来自其他大股东的压力，上市公司的股权制衡程度较低；大股东为国有股东时，上市公司增发过程中的盈余管理程度略高于非国有大股东的上市公司，说明国有大股东并没有表现出更强烈的盈余管理动机；(3)按盈余管理方向的不同将全样本分为正向盈余管理组和负向盈余管理组，相关分析表明：若上市公司在增发过程中实施了正向盈余管理，则增发后的财务业绩显著降低，市场回报率与盈余管理程度不显著负相关，说明之前管理的盈余只在一定程度和范围内“冲回”了，导致上市公司财务业绩明显“变脸”，市场业绩不显著变差；若上市公司在增发过程中实施了负向盈余管理，则财务业绩不显著上升，市场回报率与盈余管理程度不显著负相关，说明之前管理的盈余选择性地进行了“充回”，小幅度地拉动了公司业绩的上升。　　 本文主要内容作如下安排：第一部分是绪论，介绍论文的研究背景、研究意义、研究思路和方法等；第二部分是国内外文献综述，分别对国内外有关盈余管理动机、大股东控制、盈余管理经济后果的文献进行了梳理和评述；第三部分是我国上市公司大股东控制和定向增发过程中大股东盈余管理的相关理论分析，并在分析的基础上提出了论文的假设；第四部分是论文的重点，实证研究了我国上市公司定向增发过程中大股东的盈余管理行为，根据假设，首先验证了增发过程中盈余管理的存在性，分析了盈余管理程度与大股东持股比例的对应分布情况，接着利用多元回归模型对定向增发过程中大股东控制与盈余管理的关系进行了多元回归分析，最后分别从财务业绩和市场表现两个方面分析了盈余管理的经济后果；第五部分是本文研究结论的归纳、相关启示的提出及研究不足和展望。