随着改革开放的持续推进与资本市场的不断发展,企业的生存与发展一直在发生着变化,在“新常态”“三期叠加”“供给侧改革”这样的大环境下,越来越多的公司选择并购重组这一方式以使其能快速拓展业务、优化产业结构、顺利完成企业的转型升级。然而在这场并购浪潮的背后是巨额商誉及其减值风险,上市公司甚至整个市场现在都不得不面对外购商誉所带来的风险,商誉问题已经成为当今资本市场最重要的问题之一,给正常市场秩序、上市公司未来经营埋下了巨大隐患。本文以宝鼎科技并购上海复榆形成巨额商誉为案例研究对象,梳理了商誉的本质、商誉形成影响因素、商誉减值影响因素及动机、商誉减值风险与防范等相关文献资料,从尽职调查、高管过度自信、对赌协议、并购方式、并购后协同管理以及外在环境等角度分析宝鼎科技商誉发生减值的原因。本文研究发现,宝鼎科技在并购上海复榆过程中因尽职调查做得不够充分、高管过度自信以及并购双方信息不对称等原因,签订了不合理的对赌协议、严重高估了上海复榆的价值,进而产生了大量虚商誉,使商誉严重偏离经济本质,宝鼎科技因此面临巨额商誉减值与经济利益损失的风险。本文通过对宝鼎科技商誉减值风险案例的分析,针对商誉减值风险根源提出了相应的防范措施。本文认为,企业应当通过详尽的尽职调查、合理的估值方式与理性的高管决策以避免出现虚商誉,同时设置商誉减值容忍指数对标的企业进行合理估值,签订合理的对赌协议并采取分步式并购以使商誉尽可能合理,从而减小商誉减值风险。同时,本文建议外部监管机构加强对上市公司商誉的确认计量与商誉减值信息披露的监管,并建议改善商誉的计量方式帮助企业乃至整个资本市场防范商誉减值风险。