在企业并购重组过程中的价值评估定价问题一直是理论界和实务界争论不断的话题。2007年中,随着我国并购市场的发展和股权分置改革的完成,价值评估定价的规则发生了重大变化。国资委19号令确立了上市公司股权以股票市场价格30日均线为基础的市场化定价方式,对市场造成了很大的冲击,以净资产价值为基础的成本法定价急速向市场化定价转变。此外,国有股权在绝大多数上市公司中处于控股地位是中国股票市场的显著特征之一,国有股权规范合理的定价和转让也是国有资产管理者要面临的重要问题。　　 本文从企业价值的概念、价值评估的目的和理论的基本分析入手,根据我国股票市场“新兴加转轨”的特点,基于案例分析的方法,认为上市公司价值评估是企业内在价值为基础的内在定价和资本市场价格发现功能下的外在定价相结合的一个动态过程。提出了建立一套以收益法为基础、使用多种定价方法对上市公司的内在价值进行分阶段、多角度的价值评估框架。并依据此框架对目标案例和所在行业进行了比较详尽的价值评估。评估结果显示:通过收益法评估的企业内在价值的变动幅度远远低于市场价值的波动；以内在价值的变动为基础,对未来市场价值的趋势是可以预计的:企业内在价值的是动态变化的,如果市场按照理性的价值评估框架进行内在价值的动态评估,则内在价值和市场价格在未来趋势和变动区间上趋向一致。　　 本文在结尾对国内股票市场的价值发现功能、19号令的定价规定、资本市场的建设等方面提出了自己的一些看法和建议。