公司治理被视为“现代企业制度”的核心，是我国企业改革实践的重点。在现代公司制度中，股权的多元化和分散化是其主要特点之一；股东会、董事会、经理层等之间的多重委托——代理制度，实现了所有权和实际控制权的分离。因为在委托——代理中，总存在委托人和代理人之间信息不对称的问题，且在中国公司治理中，“一股独大”的现象司空见惯，监督和约束机制不完善，机会主义、道德风险和“一股独大”导致的“内部人控制”现象十分严重。　　 本文基于现实与理论背景，以国有企业公司治理机制为研究对象，从理论到实证进行了深入的分析。本文探讨了现代公司治理的核心理论：产权理论和委托——代理理论。结合中国的实际情况，并且借鉴国外公司治理的一些经验和教训，研究如何提高公司权力机关的运行效率和公司治理结构的整体效率，具有较强的应用性。　　 对于国外独立董事制度的引进，要充分考虑到国情，如何将独立董事的监督职能纳入现行的治理框架内，从而既发挥独立董事的监督作用，又避免监督问题的功能冲突和无人负责的尴尬，都是制度设计时必须仔细斟酌的问题。最后结合实际案例，进一步论述完善公司治理结构的主要措施，即外部董事的监督制衡作用。通过对国有企业公司治理机制的研究，找到解决公司治理问题的切入点，从而为我国企业的持续发展提供解决之道。