我国公司制企业适用职工董事制度的最初目的,是为了让企业职工能够参与到企业经营决策之中,在对企业经营管理发出自己声音的同时实现对自身利益的更好维护。如今在资本市场中,部分上市公司受并购风波的影响开始利用职工董事制度在公司章程中预设反收购条款,以至于对上市公司设置职工董事是否必要引发争议,其制度设计层面亦凸显选任资格及人数比例两大问题。实际上,因为观念限制及制度阻碍的存在,职工董事制度在上市公司中的实施效果亦不理想。作为上市公司内实行企业民主管理的一项具体制度安排,职工代表通过职工董事制度参与上市公司治理是一种高级别的管理参与。研究并解决上市公司在职工董事设置中存在的问题,将对完善上市公司治理起到重要作用。本文基于对当前上市公司设置职工董事存在问题的提出及分析,在充分考量影响上市公司设置职工董事必要性、制度设计及制度实施各层面重要因素的基础上,提出上市公司设置职工董事的范围应当调整,并对与上市公司设置职工董事制度设计及制度实施相关的制度加以完善。第一部分对上市公司设置职工董事的存在问题进行描述及分析。在设置必要性层面,上市公司是否应当设置职工董事当下缺乏一定标准。在制度设计层面,上市公司普遍存在着高管兼任职工董事及对职工董事人数比例认识不清的问题。在制度实施层面,上市公司适用职工董事制度并不普遍,与职工董事履职相配套的制度亦未能建立。从原因上分析,这都与股东本位的观念限制及当前法律依据不足的制度阻碍相关。第二部分对上市公司设置职工董事的考量因素进行分析。在区别设置必要性、制度设计及制度实施三个层面的基础上,分析影响上市公司选择是否设置职工董事的因素有哪些,什么样的职工董事制度是符合上市公司治理需求的,为上市公司职工董事履职提供保障又应该考量哪些因素。第三部分对上市公司设置职工董事的范围调整进行分析。《公司法》中对股份有限公司“可以”设置职工董事的规定过于片面。应当对“可以”进一步分析界定,区分国有控股及国有参股上市公司与民营上市公司的不同,分别提出国有控股及国有参股上市公司应当设置职工董事而民营上市公司应当鼓励并引导其设置职工董事的思路。第四部分对上市公司设置职工董事的制度完善进行分析。在制度设计层面,首先任职资格要明确,应当改变当前普遍由高管担任职工董事的现象。其次对人数比例的认识要清晰,董事会人数本就有限,1-3人的设置是最有利于上市公司治理的安排。在制度实施层面,首先要利用职工持股制度为职工董事制度的广泛实施创造条件,其次要完善职工董事履职所必须的特殊权利、义务及责任制度。