我国的上市公司股权结构与一般意义上的股权结构不同,非常复杂。上市公司股份分为流通股和非流通股,流通股以A股为主,非流通股包括国有股和法人股。长期以来,股权结构僵化,一方面国有股权占绝对控股地位,另一方面所有者缺位又导致国有股权失控,带来严重的公司治理问题。国有股控股虽然在保持公有制在上市公司中的控股地位和防止国有资产流失等方面起到了重要作用,但也成为资本市场各种问题的制度性根源,日益成为制约股份经济和证券市场发展的瓶颈。要想改善上市公司的治理结构必先优化公司股权结构,而优化上市公司股权结构的必由之路就是国有股减持。对国有股进行战略性减持重组,建立一种股权多元化、适度集中的流动化机制已是当务之急。自99年中央明确提出“在不影响国家控股的前提下,适当减持部分国有股”以来,政府有关国有股减持的各种举措均屡屡受挫,市场起起伏伏,无不以激烈的反应表达对现有国有股减持方式的忧虑。种种迹象表明:能否设计出行之有效的国有股减持方案是整个国有股减持的关键。本文拟借鉴日本金融市场上的一种创新金融工具――可交换债券,通过对日本可交换债券的发行情况以及经验的介绍,对可交换债券的特点和国有股减持所遇到的障碍进行深入的分析,探讨应用可交换债券实现国有股减持的可能性和现实性,说明可交换债券这一新的金融产品对中国国有股减持的意义和作用。与此同时,本文结合我国目前证券市场的环境、特点探讨在我国发展可交换债券亟待解决的法律、市场环境问题以及发行可交换债券应当关注的问题。全文分前言及三个章节进行论述。前言部分结合我国实际情况,分析我国股权结构的特点,通过数据说明目前国有股、法人股占绝对控股地位的股权结构对国有企业进一步改革深化的制约越来越明显,严重影响了中国证券市场的规范发展。而国有股减持是优化股权结构的必由之路和内在要求,市场亟需引入新的金融工具解决这一难题。正文第一章承接前言,系统介绍可交换债券的定义、特点、性质,说明其与可转换债券的异同点,通过举例了解可交换债券的偿还方式和收益情况。以日<WP=5>本可交换债券市场的发展、特点为背景,使读者对可交换债券工具的引入有充分的认识。第二章回顾我国国有股减持工具的发展,对股份回购、配售、认股权证、可转换债券、国有股投资基金等几种国有股减持工具进行比较分析,说明其在国有股减持中的优势以及各自存在的问题。国有股减持的方式可以是多种多样的,但不管是哪一种方式减持,只要可以实现上市公司的股权优化,股权结构的调整比较到位,就必然促进上市公司经营行为的转变和提升。可惜从目前己有减持方案的提出和执行情况来看,市场上的投资者均做出了消极的反应。既然在现行的减持方案下国有股减持受阻,如果不突破现行的国有股减持制度的框架,那么上市公司的治理结构优化就无从谈起。如何在减少原有股东风险暴露的同时,吸引更多的投资者,国有股减持工具亟待创新。在这种情况下,利用可交换债券进行国有股减持不失为一个比较好的思路。第三章是本文核心章节,它承接前文对可交换债券及现有国有股减持工具的分析,详细研究分析可交换债券在国有股减持中的意义和作用。可交换债券是一种内嵌期权的全新金融工具。它允许债券持有者按照预先约定的条件用这种债券交换与债券发行者不同的其他公司股票。正是基于可交换债券的发行人与其标的股票的发行人不是同一法人主体这一特点,可交换债券在筹集资金、收购兼并以及股票减持等方面有着特殊的作用,尤其是对国有股减持有着现实的意义。发行可交换债券具有保持交换的标的股票发行公司的股本规模和每股盈余的优点;实现国有股减持的同时充分发挥市场机制的调节作用;满足了重点国企的筹资需求,开辟了一条市场融资的新渠道。作为国有股减持工具的可交换债券关于发行、定价、偿付、转股期限等一系列条款的设计与普通的可交换债券不同。可交换债券条款设计需要针对市场利率状况及趋势、股价以及汇率的波动情况甚至国内通货膨胀、政府经济政策动向、公司的长远经营业绩趋势等一系列复杂多变的因素进行评估。必须在权衡投资者的收益要求、公司的债务风险承受能力、公司原股东的利益三方面的基础上,对条款进行谨慎的论证和分析。发行可交换债券也不是一蹦而就的,我国证券市场的不成熟决定了要发行发展可交换债券还有许多相关问题需要探讨。就目前情况而言,一些重要的缺陷,如机构投资者缺乏、相关法律欠缺等正制约着可交换债券在国内证券市场的发展。对此,文中也提出了相应的政策建议以供参考。 <WP=6>由于发行主体没有严格限制,可交换债券要比其他衍生金融工具,例如可转换债券,具有更广泛的适用空间。作为可转换债券的一种创新,可交换债券的适时出现,不仅有助于国有股减持,缓解对市场的冲击,还可以促进资本市场健康发展,扩大市场投资品种。本文重点对这一国有股减持工具进行分析,旨在对国有股减持和证券市场的发展提供一些合理化的建议。