股东除名是一种满足一定除名事由的情况下,经相应程序,将个别股东逐出公司,使其不再享有公司股权,而公司保持运营的制度。《公司法解释(三)》从一定程度上构建了股东除名制度,但细究其规定及汲取其他国家经验,发现其无论在实体还是程序方面,仍有不足,有待完善。本文首先在第一章通过问题的提出,针对我国有限责任公司股东除名制度现有的除名事由狭窄及除名程序规定不完善提出了问题。紧接着在第二章对介绍了股东除名制度的基本理论。总结了股东除名制度的概念及法律特征。并指出了有限责任公司可以适用该制度的法理基础在于其自身带有的人合性。同时将该制度与其他冲突解决机制作对比。最后总结出该制度价值在于保护公司及其他股东的利益、以及公司相关方的利益、并可为解决公司内部冲突提供服务。在第三章中,分析了我国股东除名制度的立法沿革和现状。首先,介绍了我国的立法沿革。其次,从除名事由、除名程序的角度对我国现有制度进行了研究。除名事由部分从实践困境、章程合同说、及不得抽逃出资的法定义务角度分析了现有除名事由扩张的必要性及可行性;结合章程意思自治的原则及法院不同判决的案例分析,建议立法认可章程可以约定除名事由;对重大除名事由的学说进行了梳理,建议认可重大事由除名应谨慎,不建议在现阶段认可。除名程序部分对现有除名程序进行了分析、提出了现有除名程序的不完善之处。最后,总结了现有制度之不足。在最后一章中结合域外经验提出了完善建议。首先,分析了我国现有相关法解释的局限性。其次,对除名事由进行构建,建议除名事由为法定事由和章程约定事由。其中法定事由在现有基础上进行扩展,为未履行或未全面履行出资义务、及抽逃出资。最后,对程序进行构建,根据除名事由的情况区分是否要催告程序,股东作为或不作为导致的除名应给予催告,事实发生导致的除名则无需催告。除名决议机构为股东会、且被除名股东应没有表决权、表决机制采用特定多数决的人头决、除名应在决议做出即生效。被除名股东的股权应按现实价值返还。除名后股权的处置应有明确的先后顺序,为其他股东补足出资或购买相应股权、接下来是第三人补足出资或购买相应股权、最后才是公司直接减资或回购股权并减资,而且在目前法律框架下也应按此执行。