导致并购失败的两个主要问题,一是因为信息不对称,收购方无法了解被收购企业的真实盈利水平,而支付了过高溢价,二是收购交易完成后被收购企业管理层没有持续经营动机,被收购企业并购后的业绩低于预期水平。而业绩承诺补偿协议被认为是能同时解决上述问题的有力工具:由于需要对实际业绩低于承诺业绩部分支付补偿,业绩承诺补偿起到调整标的资产估值的作用,在承诺期承诺方会努力提高业绩以减少业绩补偿,即便收购标的业绩低于预期也可通过业绩补偿减少收购方损失,所以业绩承诺很好的解决了并购中的信息不对称和激励难题,保护了收购方利益。但在实际运用过程中,研究者发现业绩承诺的存在扭曲了正常的定价机制,承诺方往往采取激进的短期措施或者盈余管理精准地完成承诺业绩,承诺期过后出现业绩变脸等问题,收购资产最终也变成上市公司的不良资产。在这样的背景下,本文试图通过对天神娱乐在并购中利用业绩承诺所产生的经济后果的分析,为业绩承诺制度的完善提出针对性的想法和建议。本文通过对天神娱乐并购重组中所签订业绩承诺补偿协议所带来的风险的分析,发现被收购企业股东在签订业绩承诺过程中倾向于做出高业绩承诺以获取更高的估值,导致上市公司确认大量商誉同时增加了减值风险;在承诺期,被收购企业精准完成业绩承诺的情况较普遍,承诺方可能通过关联交易和资产重组等盈余管理手段完成业绩承诺,而这种情况下其业绩是不可持续的;标的企业承诺期内的良好表现为上市公司的过度投资提供了条件,导致上市公司在业绩承诺期后可能面对更大规模的损失;同时承诺方也可能为了完成业绩承诺而过度投资从而导致亏损;在业绩承诺期后由于业绩承诺的约束作用消失,被收购企业容易发生业绩变脸,从而导致收购方发生资产减值损失。本文主要分五个部分来进行案例分析,在导论部分介绍了与业绩承诺相关的一些现状以及业绩承诺使用面临的现实问题,对已有的研究业绩承诺的相关文献进行整理和研究,引出本文的研究目标和研究内容;在第一章介绍了业绩承诺、补偿支付和业绩承诺风险等概念,同时对形成业绩承诺风险的相关原理做了介绍;在第二章阐述了天神娱乐案例相关的案例背景如上市公司简介、行业状况、业绩承诺协议以及天神娱乐的发展和亏损的过程,为下文的研究做铺垫;在第三章,按照时间顺序对并购企业在签订业绩承诺时、业绩承诺履行中和业绩承诺期后三个时间段里可能面临的业绩承诺风险展开分析;最后总结与建议部分,总结了上述研究成果针对存在的问题提出了一些针对性的建议。