我国是单位GDP能耗较高的国家之一,如今正面临着能源严重浪费、能源利用效率低下等亟待解决的问题；在进行节能减排和节能改造的实施过程中,发展了一种基于市场运作的全新的节能机制,即合同能源管理；它对我国实施可持续发展、建设节约型社会以及推进整个社会的节能工作具有非常重要的现实意义。合同能源管理在我国引进、运用时间较短,发展还不成熟。作为一种新生事物,我们对合同能源管理在项目运作过程中所面临的风险管理以及收益分配问题还缺乏系统、全面的认识,也没有可资借鉴的、成熟的实践经验。本文研究的主要目的在于对合同能源管理项目的风险进行分析评价,从而科学指导风险管理工作和项目投资决策；然后在对影响项目节能收益分配因素深入研究的基础上,建立节能收益分配的模型,确定合作双方节能收益的分配比例。本文在学习和借鉴国内外关于合同能源管理理论和实践经验的基础上,对合同能源管理模式进行了深入的研究；首先系统的概述了合同能源管理项目的含义、特点及运作模式,项目风险评价和收益分配相关理论；其次,根据对合同能源管理项目各阶段的风险识别结果建立合同能源管理项目风险评价指标体系,通过建立灰色多层次评价模型得出项目总体风险评价值,并给出项目实施各阶段风险预防与控制措施。再次,根据重点影响节能收益分配的风险因素的系数,通过建立效用函数,构建纳什均衡方程,得出节能收益分配模型,从而得到合作双方节能收益分配的比例,将风险评价和收益分配结合起来。最后,理论结合实际,将本文的风险评价和节能收益分配的理论运用于实际案例中,从而验证本文理论的可操作性及实际的指导意义。