《证券法》确立了我国证券非公开发行制度,但由于种种原因,该制度存在着不完善、不适应证券市场发展需要的诸多问题,本文通过对我国证券非公开发行制度和美国证券私募发行制度的研究,提出了完善我国证券非公开发行制度的构想。第一章,我国证券非公开发行制度解析。本章首先从证券发行相关概念入手,由《证券法》列举的证券公开发行的范围反向推断出非公开发行应具备的三个要件,即向特定对象发行;发行证券累计不超过二百人;不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。并通过对《证券法》明示的非公开发行具体行为一上市公司非公开发行股票发行要求的分析,结合证券监管部门的解释和国务院政策性文件的规定,厘清了上述要件的内涵。接着,根据厘清的要件确定了目前明确适用非公开发行制度的三种具体发行行为,从转让、信息披露、审核备案角度对三种具体发行行为的制度设计进行剖析。最后,对非公开发行制度进行简要评价,并初步提出了完善非公开发行制度的目标和途径—构建一套有别于公开发行、以具有自我保护能力的投资者为发行对象、免于证券监管部门审核的证券发行制度,而学习和借鉴美国证券私募发行制度,是实现以上目标的有效途径。第二章,美国证券私募发行制度借鉴。本章具体介绍了美国私募发行制度,明确了证券私募发行是针对特定对象,采取特定方式,接受特定规范的证券发行方式。指出美国证券私募发行法律规范的核心和本质在于注册豁免。此外,本章通过对1933年《证券法》第4(2)条、Ralston Purina案、SEC于1982年颁布的Regulation D、1972年颁布的Rule 144和1990年颁布的Rule 144A的介绍和分析,总结了私募发行制度的优越性和特点,即均衡和协调:均衡筹资便利和保护投资者、均衡效率与公平、均衡市场与监管,协调发行与流通环节。第三章,完善我国证券非公开发行制度的构想。本章首先强调借鉴外国的法律最重要的是要领会其立法理念的精髓,缺乏立法理念指导机械移植国外的法律无异于邯郸学步,这样的法律也只能是空有制度的皮囊,而无价值的血肉。美国证券私募发行制度的立法理念就是均衡和协调:均衡筹资便利和保护投资者、均衡效率与公平、均衡市场与监管,协调发行与流通环节,这正是完善我国非公开发行法律制度的目标和方向。其次,根据中国证券市场发展的现状,提出了分阶段完善我国证券非公开发行制度的构想:近期,通过完善行政法规和规章,来设立股票非公开发行安全港、允许非公开发行股票转让;中期,通过修正《证券法》、进一步完善行政法规和规章,以修改公开发行的界定标准、制定非上市公众公司信息披露办法、构建统一监管下的全国性的场外证券交易市场;远期,通过修订《证券法》,扩张适用《证券法》的证券范围、改革证券发行审核制度。