定向增发作为股权分置改革后重要的权益再融资方式,由于其管理层次少,操作简便,交易费用低等优势,深受上市公司的青睐。仅2015年至2016年间,我国沪深两市分别完成了857次和797次定向增发,融资金额达到12466.12亿元人民币和18008.99亿元人民币,2016年与2015年相比融资金额增加了44.46%。但是随着定向增发的快速发展,相关监管措施的滞后,出现了一些定增乱象。在大股东参与的定向增发中,大股东凭借自身对上市公司的控制权,利用高折价率,定增后高额分红等手段,侵害了小股东的利益,也损害了证券市场环境。本文以折价率为中介指标,对大股东参与认购的定向增发中大小股东利益冲突进行研究,并试图寻找对大股东的约束机制,对我国定向增发的健康发展有重要意义。本文运用理论和实证相结合的研究方式,通过理论分析,发现折价率越高,给大股东带来利益越大,但折价发行却稀释了小股东股权,折价率越高,小股东利益受损越严重。实证方面,以折价率为解释变量,选取2015-2016年大股东参与认购的定向增发的事件,利用大样本数据把投资者情绪和大股东行为对定向增发折价的影响进行全面实证检验。研究发现,二级市场中投资者情绪越高涨,定向增发折价率越高,且大股东以非纯现金认购的情况下,影响更显著。一级市场中,大股东机会主义动机、认购比例与定向增发折价率显著正相关,认购方式与折价率没有显著相关性,但大股东以资产认购方式下的定向增发平均折价水平较高。在投资者情绪高涨的情况下,大股东机会主义动机和认购比例对折价率影响更为显著,更易出现高折价率的现象,小股东的利益受损程度更甚。最后,本文从不同的市场行情下对上市公司制定不同的监管政策、小股东的风险教育和利益保护等方面提出相关建议。