控股股东控制权滥用的法律规制

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本文共分四章。第一章主要对控股股东、控制权、关联方、实际控制人等法律概念的涵义及认定标准进行了考察。本章又分两节,第一节主要对控股股东的认定标准进行了比较法考察,并对控股股东和控制股东进行了辨析,同时对实际控制人、关联方、一致行动人等相关概念进行了简要介绍;第二节主要归纳了控制权的涵义及法律特征。第二章简要对控股股东滥用控制权的原因及造成的后果进行了分析。第三章是本文的重点,本章共分三节,第一节重点论述了控股股东滥用控制权的主要表现形式及现有法律规制,对在公司法实践中存在的控股股东利用不正当的关联交易、通过不公平的资产重组侵占上市公司利益、滥用选择管理者权、违规提供担保、违规侵占资金、剥夺少数股东的知情权、拒不分配股利、剥夺中小股东的分红权、通过增资扩股稀释少数股东权益、内幕交易、操纵市场、虚假陈述等主要的滥用控制权的表现形式逐一进行了研究并结合司法裁决和行政处罚案例对现有的法律规制进行了梳理;第二节主要研究了我国关于控股股东控制权滥用法律规制的一般规定及司法救济,认为我国公司法确定的禁止权利滥用原则和公司人格否认制度、监事会制度、董事赔偿制度、独立董事制度、股东直接诉讼和股东代表诉讼制度及公司法规定的广泛的股东权利为规制控股股东滥用其控制权和加强中小股东保护提供了基本的制度保障和司法救济;第三节则主要分析了我国对控股股东滥用控制权法律规制及司法救济在立法和实践中的不足。第四章则对立法和实践中的不足提出了完善建议。认为应从明确控股股东的诚信义务、完善从“股东会中心主义”向“董事会中心主义"转变的公司治理结构、加强董事制度构建、逐步确立独立、专职监事制度、完善异议股东股权回购请求权、完善累积投票制度、完善并强化控股股东信息披露义务、完善我国的股东诉讼及重视公司章程的修订和签署等几个方面对控股股东控制权的滥用进行规制,以加强中小股东保护。
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