由于盈余管理(“有目的地干扰外部财务报告的过程，该行为以获得个体利益为目的”，Schipper 1989)可能会造成财务信息失真，影响资本市场相关利益者的投资和决策，从而影响资本市场的良性发展，盈余管理问题正日益受到社会各方的关注。本文意图以公司治理结构为切入点，主要从高管与董事会的特征方面分析公司治理结构与盈余管理之间的关系，而为改善国内公司的治理结构，以抑止和减少广泛存在于中国证券市场的盈余管理行为提出一些可行的建议。 本文的研究对象是2004年制造业的上市公司。通过实证的方法分析了高管及董事会的特征与盈余管理程度之间的关系。本文以Dechow andDichev模型(简称DD模型)和基本横截面Jones模型的混合模型来计量盈余管理，通过按行业回归分析所得到的行业回归系数来计算每个样本公司的可控应计利润(discretional accrual)，并以其绝对值来作为盈余管理的计量。本文的研究变量包括董事会中独立董事比例，审计委员会设立情况，CEO与董事长是否由同一人员任职等。 有研究表明，独立董事可以有更强的监督和控制作用，故本文预期董事会中独立董事比例与盈余管理程度负相关；本文还预期设立审计委员会及CEO/董事长两者职位分离与盈余管理程度负相关。在研究过程中，考虑了公司规模，负债程度，现金流量，审计事务所和国有股持股比例对盈余管理的影响。本文研究结果表明当CEO与董事长由不同人员任职时盈余管理程度较低，而其他研究变量与盈余管理的相关性并不显著。在上述研究的基础上，本文提出了三点启示：1．强化独立董事的职责范围，如建立有独立董事组成的向董事会直接负责的提名委员会和报酬委员会2．加强董事会的权威性，避免管理层对董事会的干涉。包括促进CEO与董事长由不同人员任职的治理机制3．强化审计委员会的作用。包括建议以强制手段要求公司设立审计委员会，并保证独立董事在审计委员会中占多数。