2013年以来,政府和社会资本合作模式(Public-Private Partnership,以下简称PPP模式)受到我国财政部大力推广,随着党的十八届三中全会提出“允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”,使得PPP模式被解读为改善地方政府债务高居不下现状、改善地方基础设施、提供公共服务推出的新一轮主要的融资和管理模式。2014年9月,财政部发布《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》,宣布在全国范围内开展政府和社会资本合作模式项目示范,使公私合作PPP模式再次受到空前关注,在社会上掀起了一股PPP热潮,2015年,除1000亿财政部PPP融资基金支持外,一些地方省也引入了上百亿资金规模。在庞大的资金项目运营中,因为缺少有效的法律规制,政府和社会资本模式应用的项目建设出现了诸多法律风险,很多PPP项目由于法律保障制度不完善导致合作失败。PPP模式典型的运作方式是政府与社会资本共同组建特殊目的公司或项目公司(special-purpose vehicle,简称SPV),为实现特定目的与政府签订特许经营合同,并由SPV负责项目设计、融资、建设、运营,在特许经营期满后,SPV终结并将项目移交给政府。SPV成立后的核心是公司治理,通过PPP模式中SPV治理机制的变化,构建政府和社会资本在SPV中的利益均衡。在当前PPP如火如荼发展法律迫切需要的现状下,研究PPP模式中SPV治理存在的法律问题就显得尤为重要了。PPP模式的特殊性决定了特殊目的公司(SPV)治理在PPP项目建设中居于核心地位。与普通公司侧重内部权利义务分配及组织机构组建的治理模式相比,融资模式选择、投资风险防控、剩余控制权配置等外部因素的治理对于特殊目的公司(SPV)治理更具影响。本文从公司治理的范畴出发,考量PPP模式中特殊目的公司(SPV)内外部共同治理模式,为PPP模式中特殊目的公司(SPV)设立形式选择、融资风险规避、参与主体利益平衡、融资担保机制构建、股权结构优化等方面提供治理思路。