随着我国经济正在向技术经济转型，众多企业开始热衷于并购交易，我国的并购交易规模从2008年的0.24万亿元快速增长到2015年的1.04万亿元，平均每起并购金额约4.50亿元。同时并购风险随着并购高溢价率的出现，与并购双方“信任度”的降低，不断增加，影响着并购活动。为了有效防控并购风险、修正估值溢价率、激励管理层，业绩补偿协议的使用应运而生。业绩补偿协议从2008年被正式提出后，作为一种重要的制度安排，越来越多得被企业应用到并购活动之中。众多企业已经成功应用业绩补偿协议保护了自身利益。但业绩补偿协议在控制并购风险的同时也产生了一定的风险。近几年市场上出现了不少未达到业绩承诺的企业，即业绩补偿协议使用失败，导致的后果从简单的业绩亏损到复杂的股权纠纷、企业易主等，无论哪种后果会对并购双方都产生重大影响。　　本文通过金利科技并购宇瀚光电的案例，利用HHM框架从并购流程与风险性质两方面综合分析伴有业绩补偿协议的并购风险，并试图分析业绩补偿协议在金利科技并购失败中所扮演的角色，提出应对建议，以期为资本市场中希望通过签订盈利补偿协议规避并购风险的企业提供风险管理的借鉴和思考。　　本文研究发现，在并购交易中业绩补偿协议不仅会对常规的并购风险产生影响，其自身还带来了特有的风险。本文主要将并购流程分为三个阶段，即并购前，并购中和并购后，分别识别其面临的常规并购风险与业绩补偿协议特有的风险。在研究的案例中，当并购方金利科技与被并购方宇瀚光电的战略目标不相同时，业绩补偿协议的签订增加了金利科技的并购战略风险，同时提高了金利科技的估值风险。业绩补偿协议的存在，使得金利科技滞后了整合，加大并购后的整合风险。同时，业绩补偿协议还产生了业绩目标风险，补偿形式带来的风险和补偿款会计处理风险。针对各阶段的风险，本文提出了具体的应对措施，以期有助于提高业绩补偿协议的使用成功率，同时可以最大限度的防范并购风险，保护并购双方的利益，促进并购市场的健康发展。