从20世纪90年代中后期开始,公司治理的理论在我国受到了学术界和实务界的广泛重视。健全公司经营者的责任制度及责任追究机制已被普遍认为是完善我国公司治理的一项重要内容。由于公司分权制衡理论的发展和公司治理结构的不断完善,传统的股东会中心主义逐渐为董事会中心主义所取代,公司的日常经营权完全的由董事会操控,且其权利发展有不可阻挡之势,董事在公司的地位也得到很大的提升,对公司的生死存亡起到了至关重要的作用。权利和义务总是相对应的,享有多少权利便要承担多少义务,当董事无正当理由而不能履行法律规定的义务,其必须承担由此产生的法律责任,归责原则则是董事责任追究制度中不可或缺的重要部分,这就是董事责任归责原则问题的由来。本文共分四个部分,对董事的民事责任归责原则作了较为深入的研究。笔者结合新《公司法》和国外立法对有关董事民事责任及其归责原则作了分析、总结,第一部分主要介绍了公司董事民事责任的来源——董事的义务;第二部分主要介绍了公司董事民事责任的内容;第三部分是本文的重点,主要介绍了追究董事民事责任的归责原则理论基础以及两大法系对董事责任归责原则的规定;最后对我国如何完善董事责任追究制度提出了一些粗浅的立法建议。